安及漣水等地出動，對韓德勤部進行合擊，迅速占領了鳳谷村、車橋、曹甸地區。
韓德勤部在日軍的進攻下，一部投敵，大部在新四軍掩護下退人淮海抗日根據地。
日軍“掃蕩”韓德勤部後，立即轉移兵力，向鹽阜地區展開大規模“掃蕩”。
為粉碎日軍的“掃蕩”，保衛蘇北抗日根據地，新四軍軍部于二月16日發出反“掃蕩”作戰指示：第3師主力在敵“掃蕩”開始時，可以暫避敵之銳氣，但必須控制部分主力于鹽阜區，選敵弱點，不失時機予以嚴重打擊；第1、第4師及第10旅，應在蘇中，淮北及淮海等地區，積極襲擊敵之據點及交通線，配合鹽阜區軍民的反“掃蕩”作戰，并指示第3師和第1師第52團，在敵向韓德勤部進攻時，應以遊擊戰打擊和鉗制敵人，配合韓德勤部作戰。
根據新四軍軍部的指示，第3師（兼蘇北軍區）确定了反“掃蕩”作戰部署：以第8旅主力和第7旅第21團及鹽阜軍分區地方武裝，堅持鹽阜區内的反“掃蕩”鬥争，以第7旅主力和第8旅第22團在敵“掃蕩”開始時，轉移到淮海區，與在該區的第10旅配合行動，積極策應鹽阜區内線部隊反“掃蕩”作戰；師部于敵“掃蕩”臨近前，分散轉移至鹽（城）東與蘇中文界地區指揮反“掃蕩”作戰。
2月17日，日軍第17師團、獨立混成第12旅團各一部及僞軍一部，共2萬親人，分别由東溝、湖垛、溝安墩、陳家洋和新安鎮等地出動，向鹽阜區之東坎和八灘地區合擊，企圖圍殲新四軍領導機關和主力部隊。
為避敵鋒芒，新四軍第3師以第8旅主力在地方武裝和民兵的配合下，分散堅持内線鬥争，避開了敵人的合擊，并到處襲擊和伏擊敵人，予敵以重大殺傷；師部和第7旅主力及第8旅一部，分别向阜（甯）東和淮海地區轉移。
日軍合圍撲空後，于21日又分多路，以“梳蓖拉網”戰術，連續合擊阜東和濱海地區，繼續尋殲新四軍領導機關和主力部隊。
新四軍第3師除令堅持内線鬥争的第8旅主力在地方武裝和民兵配合下，以分散的遊擊戰與敵周旋，積極打擊敵人外，師部于敵合圍前已先期轉向鹽（城）南地區，使敵再次撲空。
與此同時，活動在淮海區的第3師第7、第10旅和蘇中，淮北、淮南之第1、第4、第2師部隊，不斷襲擊當面之敵軍據點和交通線，有力地策應了鹽阜區的反“掃蕩”作戰。
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