就當時中日兩軍态勢而言，白崇禧的這個作戰計劃無疑是符合時宜的。
然而薛嶽拒不接受，認為白是在瞎指揮，又來了個将在外，君命有所不受，決心在渌水以北地區與日軍決戰，仍然要揮起他的天爐戰法，再保長沙，期望再創一次長沙大捷。
薛嶽是大功臣，又是前線最高指揮官，有臨機處斷權。
白崇禧拿他沒辦法。
薛嶽唯一的變化是在5月24日，将自己的長官部由長沙向南移了200公裡，遷到了衡陽以南的不遠的耒陽。
如此看來，此戰役尚未來開戰幕，薛嶽的敗局已經注定了。
5月27日，橫山勇在湖北蒲圻前線指揮所對一線進攻師團發出了進攻的号令。
戰幕徐徐啟開。
中路的第68、第116師團，攻擊正面，由嶽陽南下。
薛嶽仍要求按天爐戰法老套路禦敵。
因要誘敵深入，國軍第20軍沒有作認真的抵抗，防線當即就被日軍突破。
右路的第40師團、獨立第5、第17旅團從洞庭湖水域出發，在海軍艦隊的配合掩護下，向南進擊。
左路的第3、第13師團主力由湖北崇陽沿湘贛邊界的山嶽密林快速向南穿插，第27師團作為軍總預備隊随後跟進。
6月6日，日軍右路兵團占領沅江；中路一線兩個師團突破新牆河防線。
國軍守軍第20軍抵擋不住，退守平江。
6月8日，日軍第68、第116師團抵達長沙市郊區，僅留1/3的兵力攻城，主力則繞過長沙，繼續南進，直逼衡山一線。
6月13日，中路跟進的第2梯隊之第34、第58兩師團，在第1梯隊清掃過後的道路上，快速挺進，突擊到了長沙城下。
6月16日占領長沙以西戰略要地甯鄉。
時國軍第九戰區司令長官薛嶽指揮戰區機動部隊4個軍向北迂回時，與日軍最精銳的左路兵團遭遇。
國軍4個軍毫無防備，慌忙間胡亂應戰，不料一觸即潰，敗向江西。
6月18日，長沙最後之屏障嶽麓山失守。
同日，長沙失守。
長沙一失，薛嶽各部均被擊破，根本無法集結，中國軍隊在長衡地區已經無法組織起整體防禦。
衡陽便成為國軍陣營期望的中流砥柱，實際上已經成為日軍戰略包圍中的孤城，成為世人矚目的焦點，也成為戰争旋渦的眼位所在。
死活，在此一舉！