足為先事之戒。
臣侍經左右，有聞于道路，實懷私憂，是以不敢避妄言之罪。
凡事言于未然，則誠為過；及其已然，則又無所及，言之何益？陛下甯受未然之言，勿使臣等有無及之悔。
"拜翰林學士，以叔百祿在中書，改侍講學士。
百祿去，複為之。
範氏自鎮至祖禹，比三世居禁林，士論榮慕。
宣仁太後崩，中外議論洶洶，人懷顧望，在位者畏懼，莫敢發言。
祖禹慮小人乘間害政，乃奏曰："陛下方攬庶政，延見群臣，此國家隆替之本，社稷安危之機，生民休戚之端，君子小人進退消長之際，天命人心去就離合之時也，可不畏哉？先後有大功于宗社，有大德于生靈，九年之間，始終如一。
然群小怨恨，亦為不少，必将以改先帝之政、逐先帝之臣為言，以事離間，不可不察也。
先後因天下人心，變而更化。
既改其法，則作法之人有罪當退，亦順衆言而逐之。
是皆上負先帝，下負萬民，天下之所仇疾而欲去之者也，豈有憎惡于其間哉？惟辨析是非，深拒邪說，有以奸言惑聽者，付之典刑，痛懲一人，以警群慝，則貼然無事矣。
此等既誤先帝，又欲誤陛下，天下之事，豈堪小人再破壞邪？"初，蘇轼約俱上章論列，谏草已具，見祖禹疏，遂附名同奏，曰："公之文，經世之文也。
"竟不複出其稿。
祖禹又言："陛下承六世之遺烈，當思天下者祖宗之天下，人民者祖宗之人民，百官者祖宗之百官，府庫者祖宗之府庫。
一言一動，如臨之在上，質之在傍，則可以長享天下之奉。
先後以大公至正為心，罷安石、惠卿所造新法，而行祖宗舊政。
故社稷危而複安，人心離而複合，乃至遼主亦戒其臣勿生事曰：'南朝專行仁宗之政矣。
'外夷之情如此，中國之人心可知。
先後日夜苦心勞力，為陛下立太平之基。
願守之以靜，恭己以臨之，虛心以處之，則群臣邪正，萬事是非，皆了然于聖心矣。
小人之情專為私，故不便于公；專為邪，故不便于正；專好動，故不便于靜。
惟陛下痛心疾首，以為刻骨之戒。
"章累上，不報。
忽有旨召内臣十餘人，祖禹言："陛下親政以來，四海傾耳，未聞訪一賢臣，而所召者乃先内侍，必謂陛下私于近習，望即賜追改。
"因請對，曰："熙甯之初，王安石、呂惠卿造立新法，悉變祖宗之政，多引小人以誤國，勳舊之臣屏棄不用，忠正之士相繼遠引。
又用兵開邊，結怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。
賴先帝覺悟，罷逐兩人，而所引群小，已布滿中外，不可複去。
蔡确連起大獄，王韶創取熙河，章惇開五溪，沈起擾交管，沈括、徐禧、俞充、種谔興造西事，兵民死傷皆不下二十萬。
先帝臨朝悼悔，以謂朝廷不得不任其咎。
以至吳居厚行鐵冶之法于京東，王子京行茶法于福建，蹇周輔行鹽法于江西，李稷、陸師闵行茶法、市易于西川，劉定教保甲于河北，民皆愁痛嗟怨，比屋思亂。
賴陛下與先後起而救之，天下之民，如解倒縣。
惟是向來所斥逐之人，窺伺事變，妄意陛下不以修改法度為是，如得至左右，必進奸言。
萬一過聽而複用之，臣恐國家自此陵遲，不複振矣。
"又論："漢、唐之亡，皆由宦官。
自熙甯、元豐間，李憲、王中正、宋用臣輩用事總兵，權勢震灼。
中正兼幹四路，口敕募兵，州郡不敢違，師徒凍餒，死亡最多；憲陳再舉之策，緻永樂摧陷；用臣興土木之工，無時休息，罔市井之微利，為國斂怨。
此三人者，雖加誅戮，未足以謝百姓。
憲雖已亡，而中正、用臣尚在，今召内臣十人，而憲、中正之子皆在其中。
二人既入，則中正、用臣必将複用，願陛下念之。
"
時紹述之論已興，有相章惇意。
祖禹力言惇不可用，不見從，遂請外。
上且欲大用，而内外梗之者甚衆，乃以龍圖閣學士知陝州。
言者論祖禹修《實錄》诋誣，又摭其谏禁中雇乳媪事，連貶武安軍節度副使、昭州别駕，安置永州、賀州，又徙賓、化而卒，年五十八
祖禹平居恂恂，口不言人過。
至遇事，則别白是非，不少借隐。
在迩英守經據正，獻納尤多。
嘗講《尚書》至"内作色荒，外作禽荒"六語，拱手再誦，卻立雲："願陛下留聽。
"帝首肯再三，乃退。
每當講前夕，必正衣冠，俨如在上側，命子弟侍，先按講其說。
開列古義，參之時事，言簡而當，無一長語，義理明白，粲然成文。
蘇轼稱為講官第一。
祖禹嘗進《唐鑒》十二卷，《帝學》八卷，《仁宗政典》六卷。
而《唐鑒》深明唐三百年治亂，學者尊之，目為"唐鑒公"雲。
建炎二年，追複龍圖閣學士。
子沖，紹興中仕至翰林侍讀學士，《儒林》有傳。
論曰：熙甯、元豐之際，天下賢士大夫望以為相者，鎮與司馬光二人，至稱之曰君實、景仁，不敢有所軒轾。
光思濟斯民，卒任天下之重；鎮嶷然如山，确乎其不可拔。
君子之道，或出或處，易地則皆然，未易以功名優劣論也。
百祿受學于鎮，故其議論操修，粹然一出于正。
祖禹長于勸講，平生論谏，不啻數十萬言。
其開陳治道，區别邪正，辨釋事宜，平易明白，洞見底蘊，雖賈誼、陸贽不是過雲。
《宋史》 元·脫脫等