7月8日，杜聿明在民主聯軍夏季攻勢的打擊下，病情加重了，以重病之軀是無法應付東北日益混亂的局面的，加上國内輿論的壓力，杜聿明決定離開東北，到美國治病。
杜聿明到上海後不久，恰逢母親的生日。
他沒料到宋美齡親赴上海祝壽，感動之餘，接受了宋美齡的挽留，取消了出國的計劃，以待康複之日，為蔣介石再度效命疆場。
8月3日，陳誠正式接替熊式輝的職務，并撤銷了東北保安司令長官部，獨攬東北黨政軍大權。
陳誠來到東北，使國民黨軍的内部矛盾大大加深了。
第71軍的将領全是陳明仁一手培植起來的。
陳明仁一走，這些将領紛紛給老首長寫信，向陳明仁表示，絕不與陳誠合作，白為陳誠賣命的人不會有好下場。
陳誠還先後撤換了遼甯省主席徐箴、第52軍軍長梁恺和副軍長兼第2師師長劉玉章，以及各保安支隊司令，改由自己的心腹接任。
趙家骧勸道：“總長将保安支隊司令全部撤換，他們會率部叛變投奔共産黨的。
” 陳誠口氣強硬地說：“誰要投就讓他去投。
他今天投，我現在就繳他的槍！” 陳誠大肆擴充軍隊，準備露一手給蔣介石看一看。
不到一個月，他将東北的部隊擴充到14個軍，4個兵團，共54萬人。
陳誠準備打仗了，他認為杜聿明最大的錯誤是沒有掃清沈錦線以西的共軍。
因此，陳誠的第一仗就選在沈錦線以西地區。
9月9日，陳誠命剛由蘇北調來的第49軍和由華北調來的第43軍及暫50師、暫22師等部共5個師的兵力，進剿錦州以西的冀熱遼根據地。
在陳誠擴軍備戰的同時，民主聯軍方面為了适應規模越來越大的戰争，将大批地方武裝編入野戰部隊。
到1947年9月，野戰部隊共發展到9個縱隊、27個師、10個獨立師、2個騎兵師，另組成了1個炮兵司令部（司令員朱瑞，政委邱創成）轄4個炮兵團，共29萬人，加上地方武裝22.7萬人，總兵力為51.7萬人。
東北民主聯軍序列如下： 民主聯軍總部（總司令兼政委林彪，副總司令周保中、呂正操、肖勁光、黃克誠，副政委彭真、羅榮桓、高崗、陳雲、李富春，參謀長劉亞樓、伍修權，政治部主任譚政）直屬軍政大學，航空學校，炮兵學校，工兵學校，炮兵司令部，護路軍，獨立第2師、第4師、第5師、騎兵師。
第1縱隊（司令員李天佑、政委萬毅）轄第1、第2、第3師； 第2縱隊（司令員劉震、政委吳法憲）轄第4、第5、第6師； 第3縱隊（司令員韓先楚、政委羅舜初）轄第7、第8、第9師； 第4縱隊（司令員胡奇才、吳克華，政委彭嘉慶）轄第10、第11、第12師； 第6縱隊（司令員洪學智、政委賴傳珠）轄第16、第17、第18師； 第7縱隊（司令員鄧華、政委陶鑄）轄第19、第20、第21師； 第8縱隊（司令員黃永勝、政委劉道生）轄第22、第23、第24師； 第9縱隊（司令員詹才芳、政委李中權）轄第25、第26、第27師； 第10縱隊（司令員梁興初、政委周赤萍）轄第28、第29、第30師。
為了加強組織指揮，設立了2個前方指揮所：遼東軍區前指（司令員肖勁光、政委蕭華），指揮第3縱隊、第4縱隊等部隊作戰；冀察熱遼軍區前指（司令員程子華、政委黃克誠），指揮第8縱隊、第9縱隊等部隊作戰。
這是兵團的雛形。
9月13日，程子華、黃克誠率第8縱隊、第9縱隊和獨1師等部，運用“集中兵力各個擊破”的戰術，首先将敵先頭部隊暫50師的兩個團殲滅于梨樹溝門。
敵暫22師聞訊後，急忙掉頭東逃。
民主聯軍跟蹤追擊，15日深夜，第8縱隊第23師于楊家杖子地區追上敵人，趁敵立足未穩當即展開攻擊。
程子華命第8縱隊第22師、獨1師迅速趕至楊家杖子，加入圍殲暫22師的戰鬥。
總攻于16日下午2時開始。
當夜，第8縱隊第24師在殲滅梨樹溝門之敵後也加入戰鬥。
暫22師師長龍澤彙立即向陳誠求援。
陳誠命王鐵漢率第49軍火速馳援。
王鐵漢初來東北，與陳誠的心理一樣，想尋民主聯軍主力決戰。
當第49軍進至虹螺岘時，暫22師已經被殲。
王鐵漢以為抓住了共軍主力，督師向楊家杖子地區疾進，一頭紮進了民主聯軍的口袋形陣地。
戰鬥于21日上午開始，經過一晝夜激戰，全殲第49軍軍部、第79師、第105師師部及所屬4個團，共12，000人。
王鐵漢率200餘名殘兵化裝逃脫。
陳誠初顯身手就挨了當頭悶棒，不僅沒有肅清錦沈線附近的民主聯軍，反而使民主聯軍乘勝前進，截斷了北甯線。
對陳誠心懷不滿的軍政官員編了一個順口溜，趁機挖苦諷刺：“陳誠真能幹，火車南站通北站。
”意思是說北甯線隻剩下沈陽附近一段了。
為了打通北甯線，陳誠請求華北傅作義的部隊配合行動，傅作義立即派侯鏡如率第92軍和第104軍北上。
陳誠則派廖耀湘率新6軍南下。
結果傅作義的部隊順利打通了北甯線南部的錦承段，而陳誠的部隊遭到重大挫折才勉強打通沈錦段。
陳誠到東北就是想打幾個勝仗，出出風頭，沒想到自己出師不利，反倒給了傅作義一個出風頭的機會。
北甯線雖然被打通，但陳誠卻把自己置于更危險的境地。
為了加強南線作戰，他把新1軍由長春調到沈陽，把新6軍主力調到錦州和錦西，使中長路兵力單薄，而中長路附近有林彪的主力近30萬人。
秋風掃落葉
1947年10月1日，林彪針對中長路四平至鐵嶺段敵防守空虛之際，集結第1、第2、第3、第4、第6、第7、第10共7個縱隊和大量騎兵、炮兵部隊發動秋季攻勢第二階段作戰。在楊家杖子圍殲戰激烈進行之時，林彪伏在軍用地圖上思考了整整一天。
他交代過，任何人不得進他的房間。
劉亞樓難得有獨自指揮作戰的機會，在這一天他十分開心，所有作戰計劃、命令下達、督促執行全由他一人包攬。
事後林彪對此也十分肯定，認為劉亞樓是個天生的軍事家。
林彪是傍晚把劉亞樓喚進房間的，他指着桌上的地圖說：“沒有意見的話，就照此執行吧！” 劉亞樓見地圖上已标好了整個戰役計劃，這就是林彪思考一天的結果。
林彪低聲說：“此次作戰方針是：以遠距離奔襲包圍的手段，對四平、鐵嶺地段之敵，進行聯合的、秘密的、遠距離的大奔襲，求得抓住分散守備之敵，以各個擊破之，達到殲滅敵53軍和擴大地區的目的。
” 9月27日，劉亞樓向各部隊下達了命令： 擔任包圍敵第一線據點的部隊務必于29日下午出發，30日拂曉進到距敵80裡外隐蔽集結，10月1日上午包圍敵人；擔任包圍敵縱深據點之部隊，則于1日晚抵達指定位置。
所有部隊的行動均必須秘密，求得突然包圍敵人，而後再發起攻擊。
部隊開始行動後，由于第3縱隊第8師過早逼近了敵人，使西豐、孤榆樹、蓮花街及葉赫站等地之敵相繼逃跑。
其他各地之敵也警覺起來。
針對這一敵情變化，劉亞樓建議把作戰時間提前一天。
10月1日，各路部隊幾乎同時與敵接觸。
首先發起戰鬥的是韓先楚的第3縱隊，他們以迅雷不及掩耳之勢，向毫無準備的威遠堡守敵第53軍第116師主力展開了圍殲之戰。
當日下午2時開始攻擊，激戰19小時，全殲第116師主力。
第7縱隊第21師一晝夜強行軍160裡，于10月1日突然包圍法庫守敵，經兩小時激戰，全殲保7支隊，俘虜1700人，創奔襲作戰的模範戰例。
第7縱隊主力和遼吉一分區騎兵部隊在新民東段，大規模破襲鐵路，并在公路上設障，以阻止新6軍北返。
陳誠見開原、鐵嶺相繼告急，慌忙調四平新1軍乘汽車南下解開原之圍。
10月2日上午10時10分，林彪突然變更作戰計劃，命令第2縱隊由四平西北南下，與第1縱隊協同，于雙廟子地區阻擊新1軍；命令第6縱隊主力兩個師向公主嶺進擊，另1個師鉗制新1軍于郭家店；以獨2師包圍昌圖車站守敵，吸引新1軍，并準備在昌圖以北将敵阻住，以造成主力殲滅開原之敵的有利條件。
10月3日，新1軍先頭部隊新38師4個團進抵雙廟子地區，被第2縱隊主力擊潰，慌忙回竄四平。
昌圖守敵因獨2師包圍不嚴，會同敵第195師一同逃往開原。
10月6日，劉亞樓正式下達圍殲開原守敵的命令。
為阻擊新6軍北返，命令第7縱隊主力和趙、曾騎兵部隊繼續徹底破襲北甯線新民段鐵路。
劉亞樓曾于9月28日明确指示第7縱隊：“敵新6軍能否迅速北返，關系我整個北線作戰。
7縱擔任破襲任務的部隊及所屬趙、曾騎兵部隊即日先行開動，大膽迅速不怕暴露，必須于10月1日前切實将黑山、新民段鐵路徹底翻毀。
” 但是，趙、曾騎兵部隊并未完成任務，誤報破壞之鐵路兩個月内難以修複。
而實際上敵人一天就修通了，緻使新6軍主力于10月7日返抵鐵嶺。
因此民主聯軍不得不停止進攻開原的戰鬥。
随後，北線民主聯軍分兵北上，掃除吉林、長春外圍據點。
西線民主聯軍于10月9日開始，向北甯線發起新的攻勢，10月22日攻克号稱“金城湯池”的朝陽城。
秋季攻勢自9月14日至11月5日，曆時50天。
東北民主聯軍殲滅國民黨軍6.9萬人，