這時候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹操大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。荊州的百姓聽說劉備待人好，都甯願跟着他一塊撤退。 曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備占去，親自率領五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟着他，每天隻能行軍十幾裡。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多裡，很快就在當陽長坂坡（今湖北當陽縣東北）追上了劉備。 劉備的人馬，被曹操的騎兵沖殺得七零八亂，還虧得張飛在長坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶着少數人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經被曹軍截斷，隻好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。 曹操占領了江陵，繼續沿江向東進軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對劉備說：“形勢緊急，我們隻有向孫權求救一條路了。” 正好孫權怕荊州被曹操占領，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權聯合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權。 諸葛亮見了孫權，說：“現在曹操攻下了荊州，馬上就要進攻東吳了。将軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關系，跟我們一起抵抗；要不然，幹脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了。” 孫權反問說：“那麼，劉将軍為什麼不投降曹操呢？” 諸葛亮嚴肅地說：“劉将軍是皇室後代，才能蓋世，怎麼肯低三下四去投降曹操呢？” 孫權聽諸葛亮這麼一說，也激動地說：“我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。 不過劉将軍剛打了敗仗，怎麼還能抵抗曹軍呢？”